A multinacional alimentícia brasileira JBS anunciou, nesta sexta-feira (7), que firmou uma parceria com o fundo soberano da Indonésia para investir no setor de produção de proteínas no Sudeste Asiático, na Austrália e na Nova Zelândia, segundo fato relevante enviado à CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
Pelo acordo, o braço de investimentos do fundo, a PT Danantara Investment Management (DIM), aplicará US$ 2,5 bilhões (R$ 12,8 bilhões) em uma joint venture empresa criada e controlada conjuntamente por dois sócios para desenvolver um negócio específico.
A conclusão da operação ainda depende da obtenção de aprovações regulatórias, da transferência dos ativos australianos e neozelandeses para a nova empresa e do cumprimento de outras condições usuais para esse tipo de transação. A JBS afirmou que não há garantia de que a parceria será concluída nem de quando isso poderá ocorrer.
A nova empresa a ser criada reunirá todos os negócios da JBS na Austrália e na Nova Zelândia. Em troca do investimento inicial, a DIM ficará com 25% das ações da joint venture.
O aporte será feito em etapas: US$ 800 milhões serão desembolsados no fechamento da operação, o que corresponderá inicialmente a cerca de 9,6% da companhia, enquanto o US$ 1,7 bilhão restante será investido ao longo dos três anos seguintes, até que o fundo alcance a participação de 25%.
Além do aporte do fundo soberano, a nova empresa deverá buscar até US$ 2,5 bilhões adicionais por meio de empréstimos e outras operações de dívida. Com isso, a parceria poderá movimentar até US$ 5 bilhões para financiar a expansão dos negócios.
Segundo a JBS, os recursos serão destinados à construção de novas unidades (projetos greenfield, quando uma fábrica ou operação é construída do zero), à ampliação de instalações já existentes (brownfield) e à aquisição de empresas do setor de proteínas.
Nos dois primeiros anos, o dinheiro será destinado exclusivamente a projetos na Indonésia. Depois desse período, poderá financiar investimentos em outros países do Sudeste Asiático, além da Austrália e da Nova Zelândia.
O acordo também prevê um mecanismo de proteção ao investidor. Caso o lucro operacional da joint venture medido pelo Ebitda, indicador que mede a geração de caixa operacional da empresa antes de juros, impostos, depreciação e amortização fique, na média de 2026 e 2027, abaixo do registrado em 2025, a DIM receberá ações adicionais como compensação. Ainda assim, sua participação na empresa não poderá ultrapassar 30%.
A governança da joint venture ficará a cargo de um conselho de administração com até sete integrantes. A JBS indicará cinco membros, sendo dois executivos e três não executivos, e a DIM indicará dois conselheiros.
Algumas decisões consideradas estratégicas, como emissão de novas ações, reorganizações societárias, venda de ativos relevantes ou contratação de dívidas acima de limites previamente definidos, dependerão também da aprovação do fundo soberano.
Os recursos do investimento serão utilizados de acordo com um plano de aquisições a ser elaborado pelo conselho da nova empresa. O documento definirá os critérios e o cronograma para os investimentos, e a DIM poderá ser obrigada a aportar o restante dos recursos comprometidos caso surjam oportunidades previstas nesse plano.
O contrato ainda estabelece um período de cinco anos em que os dois sócios não poderão vender suas participações na joint venture. Após esse prazo, a intenção é realizar uma oferta pública inicial (IPO) da empresa. Se isso não ocorrer até o sexto ano, o fundo soberano poderá trocar parte ou a totalidade de sua participação por ações da própria JBS, respeitadas as condições previstas no acordo.
